“爲進一步幫助您依法履行納稅義務，避免出現涉稅風險，稅務機關提醒您結合自身情況，對境內、境外全部收入和納稅申報情況進行梳理，覈對申報的收入類型、收入金額、費用扣除、減免事項等內容是否真實、準確、完整。” 若你也曾收到這樣一封短信，這並不是詐騙短信，而是作爲“高淨值大戶”的身份證明。 今年年初以來，不少港美股投資者收到了關於境外投資收益補稅的通知，一場針對中國境內居民港美股投資收益的自查補稅行動在全國多地逐漸鋪開。 而實際上，除了境外投資收益以外，本輪自查通知所覆蓋的收入類型範圍還包括了境外利息所得、境外財產轉讓所得以及境外任職受僱所得等，即針對中國稅收居民各類型的境外收入。 那麼，中國稅收居民獲得境外收入由來已久，但爲何過去卻很少接到補稅通知呢？這便要從FATCA與CRS機制在全球的推進、落地說起。 在由新智基金網與NuBright基金行政管理人聯合主辦的第三期“新智圓桌派·美元基金閉門會議”上，畢馬威企業諮詢（中國）有限公司合夥人黃中顥以《FATCA & CRS推進對金融機構合規要求》爲題，對FATCA與CRS的發展歷程及其對投資者的關鍵影響、對基金管理人的合規要求等進行了深入解析。 FATCA & CRS：兩大國際稅務合規框架主導全球徵稅時代 據新智基金網瞭解到，FATCA與CRS均爲信息自動交換制度（AEOI），是全球稅收透明化、國際反避稅合作的產物，旨在通過金融賬戶涉稅信息跨國自動交換，打擊在海外藏匿資產以逃避本國稅收的行爲。 其中，FATCA（美國《海外賬戶稅收合規法案》）於2010年由奧巴馬簽署，並於2014年生效，是一套要求外國機構識別和披露持有海外“金融賬戶”的美國人士的合規和報告制度。 FATCA要求，全球金融機構識別並上報美國稅務居民（含綠卡持有者）的海外賬戶信息，旨在追查未申報的海外資產和收入。 CRS（通用報告準則）則被視爲FATCA的全球化擴展，簡單來說，就是全球版的“信息互換機制”，用於指導參與的司法管轄區按照統一的原則和標準收集金融賬戶信息並進行定期交換。 自CRS於2014年由經濟合作與發展組織（OECD）推出以來，目前，已有超過110個國家和地區簽署了CRS協議，覆蓋了絕大多數主要經濟體。 據黃中顥介紹，中國自2018年9月起正式實施CRS，至2018年底，國家稅務總局便已經開始與參與國進行信息交換，於2019年至2024年，我國已經積累了5個完整年度信息。 過去，由於國際信息交換、聯網不充分等原因，導致執行力度有限，以往針對居民個人境外投資的稅收徵管長期處於“弱執行”狀態。而近年來，隨着CRS機制的完善和落實，全球徵稅的執行力度加大正成爲趨勢。 CRS監管升級下，私募基金面臨合規新挑戰 據黃中顥向新智基金網介紹，當前，CRS主要規定了四類金融機構，包括存款機構、託管機構、投資機構、特定的保險機構及其分支機構。 其中，符合以下三個條件之一，即被視爲CRS規定下的投資機構： 1.近三個會計年度總收入的50%以上收入來源於爲客戶投資、運作金融資產的機構； 2.近三個會計年度總收入的50%以上收入來源於投資、再投資或者買賣金融資產，且由存款機構、託管機構、特定保險機構或者第一項所述投資機構進行管理並作出投資決策的機構； 3.證券投資基金、私募投資基金等以投資、再投資或者買賣金融資產爲目的而設立的投資實體。 由此，合夥制基金、私募基金則以投資機構被歸類爲CRS規則下金融機構，需根據遵循CRS規範履行合規義務，完成賬戶盡職調查，並建立合規監控框架，持續跟蹤評估合規要求的落實情況，及時發現問題並糾正。 根據CRS標準，私募基金則需收集所有LP的稅務居民身份聲明，並對存續LP賬戶完成盡調。這裏值得一提的是，CRS所規定的四類影響範圍內的金融帳戶包括：存款賬戶、託管賬戶、投資權益、現金價值保險及年金合約。 其中，投資機構的股權或債權權益，如私募投資基金的合夥權益、信託受益權等，則以投資權益被劃分爲受到CRS規定影響的金融帳戶。 據黃中顥介紹，爲滿足CRS框架下的合規要求，私募基金及其基金管理人則需建立完善的合規制度：定期完成賬戶識別、盡職調查、信息報送，持續跟進賬戶的變化情況，並在知曉客戶信息變更後及時重新確認客戶身份，於每年5月31日前向相關監管機構進行CRS信息審報，並於每年6月30日前向相關行業監督管理部門和國家稅務總局書面報告。 而其中，對於非居民賬戶及穿透消極非金融機構的實際控制人的識別，則成爲了CRS監管框架下的重點和關鍵。值得注意的是，若機構在海外發起的是美元基金，則也需同時關注FATCA與CRS兩個框架下的合規工作。 三類人羣，或將面臨CRS合規衝擊 作爲信息自動交換制度，CRS本身並不直接徵收稅款，而是通過跨國金融賬戶信息交換，協助各國稅務機關對稅收居民進行稅務監管。 這之後，各國稅務機關通過CRS獲取境外金融賬戶信息，比對納稅人申報表，若兩者存在差異，則可能追繳逃漏稅款。同時，當傳統離岸架構（如開曼基金+BVI殼公司）因CRS穿透控制人，導致最終無法隱藏受益人，居民國則也可能可對漏繳股息、資本利得進行徵稅。 由此，從CRS實際影響來看，在我國，主要有三類人羣可能受到CRS信息交換的影響： 1.非居民人士：中國稅收居民以外的個人，或中國稅收居民以外的企業。 l 居民個人：在中國境內有住所，或無住所而一個納稅年度內在中國境內居住累計滿183天的個人。 l居民企業：依法在中國境內成立，或者依照外國（地區）法律成立但實際管理機構在境內的企業。 2. 有非居民控制人的消極非金融機構：指上一公曆年度內，股息、利息、租金、特許權使用費（由貿易或其他實質經營活動產生的租金和特許權使用費除外）以及產生前述收入的相關財產轉讓所得佔總收入比重50%以上的機構，或在上一公曆年度末擁有的可以產生上述收入的資產佔總資產比重50%以上的機構；或稅收居民國（地區）不實施金融賬戶涉稅信息自動交換標準的投資機構。 3. 雙重、多重稅務居民：如個人或企業既是中國稅收居民，又是其他稅收管轄區的稅收居民，也視爲非居民，需標記所有居民國，可能觸發雙重徵稅，甚至多重徵稅（CRS不豁免雙重、多重身份，信息會同步交換至相關稅收管轄區）。 其中，對於消極非金融機構，私募基金仍需穿透多層架構識別最終實際控制人，以規避被動收入型LP的申報漏洞。機構投資者若被判定爲消極非金融機構，其背後最終實際控制人信息將被穿透上報。高淨值人羣若未申報海外收入，則可能受到稅務稽查。 全球正迎來透明徵稅時代 據經濟合作與發展組織，簡稱經合組織（OECD），截至2024年4月，已有超過120多個國家及地區承諾實施信息自動交換。 這其中，不僅包括了高淨值華人聚集較多的香港、新加坡等，也包括了所有的傳統避稅天堂國家和地區，如開曼、BVI、百慕大、瑞士等。 在該框架下，對於金融機構而言，在參與國運營的銀行、基金等，均需需履行CRS義務，識別賬戶持有人稅務居民國；而對於投資者而言，個人或企業在CRS國家的金融賬戶信息將自動交換至其稅收管轄區，由此而增加其受到當地稅務稽查可能性。 至此，全球120多個國家和地區共同構建起了覆蓋近90%全球經濟體的稅務透明網絡。隨着全球稅務透明化進程加速，CRS信息交換機制不斷深化，傳統避稅天堂不再“安全”，全球資產賬戶信息跨境透明的“全球徵稅新時代”，正在到來。