“为进一步帮助您依法履行纳税义务，避免出现涉税风险，税务机关提醒您结合自身情况，对境内、境外全部收入和纳税申报情况进行梳理，核对申报的收入类型、收入金额、费用扣除、减免事项等内容是否真实、准确、完整。” 若你也曾收到这样一封短信，这并不是诈骗短信，而是作为“高净值大户”的身份证明。 今年年初以来，不少港美股投资者收到了关于境外投资收益补税的通知，一场针对中国境内居民港美股投资收益的自查补税行动在全国多地逐渐铺开。 而实际上，除了境外投资收益以外，本轮自查通知所覆盖的收入类型范围还包括了境外利息所得、境外财产转让所得以及境外任职受雇所得等，即针对中国税收居民各类型的境外收入。 那么，中国税收居民获得境外收入由来已久，但为何过去却很少接到补税通知呢？这便要从FATCA与CRS机制在全球的推进、落地说起。 在由新智基金网与NuBright基金行政管理人联合主办的第三期“新智圆桌派·美元基金闭门会议”上，毕马威企业咨询（中国）有限公司合伙人黄中颢以《FATCA & CRS推进对金融机构合规要求》为题，对FATCA与CRS的发展历程及其对投资者的关键影响、对基金管理人的合规要求等进行了深入解析。 FATCA & CRS：两大国际税务合规框架主导全球征税时代 据新智基金网了解到，FATCA与CRS均为信息自动交换制度（AEOI），是全球税收透明化、国际反避税合作的产物，旨在通过金融账户涉税信息跨国自动交换，打击在海外藏匿资产以逃避本国税收的行为。 其中，FATCA（美国《海外账户税收合规法案》）于2010年由奥巴马签署，并于2014年生效，是一套要求外国机构识别和披露持有海外“金融账户”的美国人士的合规和报告制度。 FATCA要求，全球金融机构识别并上报美国税务居民（含绿卡持有者）的海外账户信息，旨在追查未申报的海外资产和收入。 CRS（通用报告准则）则被视为FATCA的全球化扩展，简单来说，就是全球版的“信息互换机制”，用于指导参与的司法管辖区按照统一的原则和标准收集金融账户信息并进行定期交换。 自CRS于2014年由经济合作与发展组织（OECD）推出以来，目前，已有超过110个国家和地区签署了CRS协议，覆盖了绝大多数主要经济体。 据黄中颢介绍，中国自2018年9月起正式实施CRS，至2018年底，国家税务总局便已经开始与参与国进行信息交换，于2019年至2024年，我国已经积累了5个完整年度信息。 过去，由于国际信息交换、联网不充分等原因，导致执行力度有限，以往针对居民个人境外投资的税收征管长期处于“弱执行”状态。而近年来，随着CRS机制的完善和落实，全球征税的执行力度加大正成为趋势。 CRS监管升级下，私募基金面临合规新挑战 据黄中颢向新智基金网介绍，当前，CRS主要规定了四类金融机构，包括存款机构、托管机构、投资机构、特定的保险机构及其分支机构。 其中，符合以下三个条件之一，即被视为CRS规定下的投资机构： 1.近三个会计年度总收入的50%以上收入来源于为客户投资、运作金融资产的机构； 2.近三个会计年度总收入的50%以上收入来源于投资、再投资或者买卖金融资产，且由存款机构、托管机构、特定保险机构或者第一项所述投资机构进行管理并作出投资决策的机构； 3.证券投资基金、私募投资基金等以投资、再投资或者买卖金融资产为目的而设立的投资实体。 由此，合伙制基金、私募基金则以投资机构被归类为CRS规则下金融机构，需根据遵循CRS规范履行合规义务，完成账户尽职调查，并建立合规监控框架，持续跟踪评估合规要求的落实情况，及时发现问题并纠正。 根据CRS标准，私募基金则需收集所有LP的税务居民身份声明，并对存续LP账户完成尽调。这里值得一提的是，CRS所规定的四类影响范围内的金融帐户包括：存款账户、托管账户、投资权益、现金价值保险及年金合约。 其中，投资机构的股权或债权权益，如私募投资基金的合伙权益、信托受益权等，则以投资权益被划分为受到CRS规定影响的金融帐户。 据黄中颢介绍，为满足CRS框架下的合规要求，私募基金及其基金管理人则需建立完善的合规制度：定期完成账户识别、尽职调查、信息报送，持续跟进账户的变化情况，并在知晓客户信息变更后及时重新确认客户身份，于每年5月31日前向相关监管机构进行CRS信息审报，并于每年6月30日前向相关行业监督管理部门和国家税务总局书面报告。 而其中，对于非居民账户及穿透消极非金融机构的实际控制人的识别，则成为了CRS监管框架下的重点和关键。值得注意的是，若机构在海外发起的是美元基金，则也需同时关注FATCA与CRS两个框架下的合规工作。 三类人群，或将面临CRS合规冲击 作为信息自动交换制度，CRS本身并不直接征收税款，而是通过跨国金融账户信息交换，协助各国税务机关对税收居民进行税务监管。 这之后，各国税务机关通过CRS获取境外金融账户信息，比对纳税人申报表，若两者存在差异，则可能追缴逃漏税款。同时，当传统离岸架构（如开曼基金+BVI壳公司）因CRS穿透控制人，导致最终无法隐藏受益人，居民国则也可能可对漏缴股息、资本利得进行征税。 由此，从CRS实际影响来看，在我国，主要有三类人群可能受到CRS信息交换的影响： 1.非居民人士：中国税收居民以外的个人，或中国税收居民以外的企业。 l 居民个人：在中国境内有住所，或无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满183天的个人。 l居民企业：依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在境内的企业。 2. 有非居民控制人的消极非金融机构：指上一公历年度内，股息、利息、租金、特许权使用费（由贸易或其他实质经营活动产生的租金和特许权使用费除外）以及产生前述收入的相关财产转让所得占总收入比重50%以上的机构，或在上一公历年度末拥有的可以产生上述收入的资产占总资产比重50%以上的机构；或税收居民国（地区）不实施金融账户涉税信息自动交换标准的投资机构。 3. 双重、多重税务居民：如个人或企业既是中国税收居民，又是其他税收管辖区的税收居民，也视为非居民，需标记所有居民国，可能触发双重征税，甚至多重征税（CRS不豁免双重、多重身份，信息会同步交换至相关税收管辖区）。 其中，对于消极非金融机构，私募基金仍需穿透多层架构识别最终实际控制人，以规避被动收入型LP的申报漏洞。机构投资者若被判定为消极非金融机构，其背后最终实际控制人信息将被穿透上报。高净值人群若未申报海外收入，则可能受到税务稽查。 全球正迎来透明征税时代 据经济合作与发展组织，简称经合组织（OECD），截至2024年4月，已有超过120多个国家及地区承诺实施信息自动交换。 这其中，不仅包括了高净值华人聚集较多的香港、新加坡等，也包括了所有的传统避税天堂国家和地区，如开曼、BVI、百慕大、瑞士等。 在该框架下，对于金融机构而言，在参与国运营的银行、基金等，均需需履行CRS义务，识别账户持有人税务居民国；而对于投资者而言，个人或企业在CRS国家的金融账户信息将自动交换至其税收管辖区，由此而增加其受到当地税务稽查可能性。 至此，全球120多个国家和地区共同构建起了覆盖近90%全球经济体的税务透明网络。随着全球税务透明化进程加速，CRS信息交换机制不断深化，传统避税天堂不再“安全”，全球资产账户信息跨境透明的“全球征税新时代”，正在到来。