自2024年私募新規落地以來，私募行業便處於強監管狀態。今日，北京證監局在最新發布的《北京轄區私募基金監管情況通報》中，也着重點名了轄區私募在產品募、投、管、退等環節遇到的典型問題。

其中，在基金募集環節，基金未備案、合格投資者人數超出限制、向投資者承諾收益的情形仍時有發生；

在基金投資環節，北京轄區私募還存在不按照基金合同約定進行投資運作、未履行關聯交易決策程序、將其他財產混同於基金財產從事投資活動，以及挪用基金財產等問題；

在基金管理環節，部分私募則存在未恪盡職守、謹慎勤勉地履行管理職責，未按基金合同約定進行信息披露，未能妥善保存相關資料等情形；

在產品後續退出環節，個別私募還有未按合同約定辦理基金贖回、未按合同約定的方式進行收益分配的問題發生。

對此，北京證監局作出了四方面合規提示，並對轄區內私募基金管理人提出三點要求，一是自查、整改，二是加強法律法規及規範性文件學習，三是強化內控管理。

四大環節典型問題被通報

近期，北京證監局日常監管中發現，個別私募基金管理人在業務開展過程中存在違法違規情況。

在基金募集環節，基金未備案、合格投資者人數超出限制、向投資者承諾收益的情形仍時有發生。

北京證監局稱，有管理人管理的產品以私募基金名義募集資金或者實際開展了私募基金業務，但未在基金業協會備案；有的管理人存在向合格投資者之外的個人募集資金，爲單個投資項目設立多隻私募基金，投資者人數累計超過規定的特定數量的情形；也有管理人股東與基金投資者簽署回購協議類文件，變相向投資者承諾最低年化投資收益。以上情形皆違反了《私募投資基金監督管理暫行辦法》相關規定。

在基金投資環節，北京轄區私募還存在不按照基金合同約定進行投資運作、未履行關聯交易決策程序、將其他財產混同於基金財產從事投資活動，以及挪用基金財產等四方面問題。

具體而言，就是有管理人管理的基金違反了基金合同約定的投資比例要求，且未在規定時間內調整；有管理人開展關聯交易事前未按基金合同約定履行決策程序，事後未及時向投資者充分披露信息；有管理人將不同基金財產混同運作，且將其他外部資金混同於基金財產從事投資活動；還有管理人存在關聯方佔用基金財產，基金向管理人股東出借資金的情形。

在基金管理環節，部分私募則存在未恪盡職守、謹慎勤勉地履行管理職責，未按基金合同約定進行信息披露，未能妥善保存相關資料等情形。

在履行管理職責層面，北京轄區私募在基金投資後未按照相關投資協議約定及時辦理工商確權、監控資金用途、未關注到項目公司及相關方的違約行爲並及時採取措施維護基金合法權益；在信披層面，有管理人或未按照基金合同約定進行信息披露、或未向投資者披露涉及底層標的重大風險信息；此外，還有私募未能妥善保存基金投資交易方面的記錄及相關資料。

而在產品後續的退出環節，個別私募還有未按合同約定辦理基金贖回、未按合同約定的方式進行收益分配的問題發生。

北京證監局指出，有管理人在基金合同約定了贖回開放日、投資者提出了贖回申請的情況下，未按照基金合同約定爲投資者辦理基金贖回；同時，有管理人未按照基金合同約定的方式在合夥企業執行事務合夥人和其他投資者之間分配收益。

監管提出三大要求

對於上述案例反映出的違規問題，北京證監局對轄區私募基金管理人作出了四方面合規提示，並對轄區內私募基金管理人提出三點要求，一是自查、整改，二是加強法律法規及規範性文件學習，三是強化內控管理。

首先，在基金募集環節，管理人應當在私募基金募集完畢後及時辦理備案，不得向合格投資者以外的單位和個人募集或轉讓，單隻私募基金的投資者累計不得超過法律規定的人數，相關主體及其從業人員不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。

其次，在基金投資環節，管理人應當按合同約定進行投資，對關聯交易履行基金合同約定的決策程序並及時向投資者披露相關信息，不得將私募基金財產用於經營或變相經營資金拆借、貸款等業務，不得將管理人固有財產或者他人財產混同於私募基金財產從事投資活動，不得侵佔、挪用基金財產。

第三，在基金管理環節，管理人應當恪盡職守，履行誠實守信、謹慎勤勉的義務，按合同約定開展信息披露，妥善保存與私募基金財產管理業務活動相關的資料。

最後，在基金退出環節，管理人應當充分履行管理人職責，維護投資者的合法權益，按照合同約定辦理基金贖回、開展收益分配和基金退出清算工作。

北京證監局強調，轄區私募機構應做到以下三點：

一是對照違規案例和監管要求，對私募基金募、投、管、退各環節的規範運作情況進行自查，對發現的違規問題主動整改；

二是加強對《私募投資基金監督管理條例》《暫行辦法》《若干規定》等私募基金領域法律法規及規範性文件的學習，督促全體從業人員牢固樹立合規意識；

三是主動加強內控管理，將合規要求融入業務開展各流程，確保合規開展業務、充分履行管理職責。

“下一步，我局將繼續不定期通報違規案例，推動提升轄區私募基金管理人合規管理能力，促進轄區私募基金行業健康穩定發展。”北京證監局表示。

本文轉載自：財聯社；智通財經編輯：陳筱亦。